如何科学地把公司卖掉?

对大多数创始人来说,卖掉一间公司会是他们人生中从未经历过,但又影响极其巨大的一件事。在Y Combinator(YC),我们会着重指导创业公司在并购过程中的各种问题。起初,我为YC孵化的创业公司写这个指南,只是列示出自己作为一个创业者,在过去10年里所了解的有关公司出售的经验。如果你将会经历一次并购,那么希望这个东西能够对你有用。

1. 什么时候出售

与融资类似,卖掉公司最好时机是你并不需要或者并不想这么做的时候。矛盾的是,你可能在缺乏前进动力、经历严酷竞争、或是融资困难的时候会想要卖掉你的公司。但是,这不是卖掉公司的好时机:会很少有人竞标,然后公司很可能就被随便出现的一个人买下来了。

卖掉公司最好的时机是当你有很多选择的时候。这些选择不一定都是收购邀约,也可能是下一轮融资的投资者。你们可能正在盈利,或者正处在一个可以任性到随便拒绝别人收购的位置。通常情况下,你可以有这些选择是因为你的公司正在快速发展;与直觉相反,「做一个公司然后迅速卖掉」的最好方法实际上与「做一个成功企业」的方法是相同的。

下面我会总结一些步骤,其中包括对公司的估值,吸引有兴趣的买家,以及纵览收购的流程等等。

2. 开始并购谈判

除非你准备好卖掉你的公司,否则不要进入并购谈判的环节。并购谈判会是创业中最让人分神的事情:经历并购是比融资需要多耗费至少一个数量级精力。你所有的日常公司管理都会慢慢停下来。你只能在以下情况进入并购:1)你确定你想卖掉公司;2)你很可能得到你能接受的出价。不要跟潜在收购人说「你只是想试试看能卖出个什么价」。

3. 如何给你的公司估值

投资者们对公司的估值通常基于公司的财务价值或战略价值。一家公司的财务价值关键在于盈利和未来产生现金流的模式。对大多数的技术型创业公司来说,这方面为零。更可能发生的情况是,你的公司的估值将基于它如何契合于收购方公司短期或长期的战略。以下是创业公司通常对收购方公司具有战略价值的几个方面:

  • CEO感兴趣,或是想要避免另一家大的科技公司与之接触
  • 收购方公司运营相关部门的管理者希望有「大动作」
  • 收购方公司的某个竞争对手已经做得很好了,而你可以帮收购方变得更好
  • 收购方公司没有或者很难找到你所在领域的顶尖人才
  • 你们双方的业务有协同效应,合并后是增加价值的
  • 收购方公司有相似的业务但你做得更好,所以他们害怕你

如果以上某些理由看起来可笑而武断,那是因为实情有时候就是这样的。记住公司是被买而非被卖:要让一家公司想买下你,一个认可你的收购方的内部人员就需要能有理由在内部推动这个交易。这样的东西强求不来。

说到定价,对一家公司来说并没有所谓「合适的」价格,而只有可以谈判的价格。管理层,投资银行家和企业拓展部(Corporate Development)的人们会捏造一系列的标准——比如单用户成本——来调整某个数值。但最终,一家创业公司的明确估值建立在企业对市场的判断(以前类似的并购案例也是很好的标准),以及你和你的投资人所同意的售价之上。

一个潜在收购方第一次开出的条件通常不是最好的。别害怕说「不」——潜在收购方是不会离开的。有很多的谈判策略,但为了获得最大价值你需要:1)可以随时转身离开;并且 2)建立一个竞争性的竞标过程。

4.获得offer

最好的招揽收购出价的方法是与潜在收购方进行持续的对话,讨论你们可以如何一起工作。这些对话通常会涉及一个大公司里很多不同的人,一旦你说服某个相当高层的决策人,买下你们比跟你们成为合作伙伴更好,那么你就能得到一个offer了。

当你得到一个offer,接下来就是确定其他的可替代选择。你可以通过让其他潜在收购者(包括你所合作的更大的公司和/或收购方的竞争对手)知道你已经从一个收购者那里获得了一个offer,而且你确实正在考虑卖掉自己的公司,但是更倾向于与他们的公司共建更长远的未来(找个理由就行)。这时候也是一个和你平时在联系的风投们联系的好时机,可以管他们要个下一轮融资的term。

有时候,一家与你有重要商业合作关系的企业会在之前你们的协议中坚持一个「冷却周期」条款。意思是,当你收到一个收购offer之后你必须要等一段时间才能签署,而这段时间内你的sha商业合作伙伴就能准备一个更好的竞价了。这个东西是有可能帮到你的——帮你在拿到一个收购offer之后再拿到一个竞价。

5. 扯淡的offer (Bullshit Offers)

大部分想买你创业公司的offer都是扯淡的。一家公司不需要花费半毛钱就可以跟你说:「我们想买下你的创业公司。」而事实上,公司们会打着「企业拓展」(Corporate Development)的旗号,雇佣一帮人在硅谷向创始人们不断灌输这样的话。

这种offer是危险的,因为它们会让你产生你很成功的错觉。就像你在TechCrunch发的文一样,扯淡offer不过是一个「虚荣指标」(vanity metrics),而非衡量成功的事实标准。

你能辨别出没用的offer,因为它通常没有一个截止日期和/或短时间内(24 – 48小时)给出协议的承诺。当一个相当高层的决策人决定他/她要买下你的创业公司,他/她会时常约见你,并对你施加时间上的压力,以避免你四处兜售这个交易并获得更好的offer。缺乏这种行为则意味着并非真的想要收购你的业务。

通常创始人和企业拓展部的人的期望会产生分歧。在更深入地进入与大的收购方公司对话之前,你应该尽快清楚对估值的预期(以及其他需要考虑的重要细节,比如留任奖励计划)。这个策略会替你省掉很多会议,然后你就会发现说要收购你的人实际上只愿意为你的公司付1000万美元,而你早就有了一个1500万美元的A轮融资协议。

6.雇一个银行家

就像风投的世界,投资银行这个领域,也只有一小拨人真的具有超强人脉,并兼具分析能力和丰富的经验——很多人只是假装具有这些能力而已。除非你公司的实际售价已处于几亿美金的估值或是更高,否则你很难找到前一种人。但好消息是,除非你公司的售价真有那么高,否则你可能根本不需要一个投资银行家,甚至那么高的时候可能也不需要。

投资银行家很贵(收费是交易总价的1-2%)。但是,优秀的投行人士能帮你对整个竞争格局有更加透彻的理解,包括每一家潜在收购方的个人决策者是谁,采取怎样的行动将你的利益最大化。同样地,在企业发展部工作的跟你谈判的人也是谈判专家:他们整天都在努力以更小的代价取得目标公司。而你可能很多时间都不是花在谈判上的。如果你能找到一个好的谈判专家,那么对你这边是非常有价值的。

7.投资协议前尽职调查(Pre-Term Sheet Diligence)

如果你决定要进入并购流程了,那么(在签署保密协议的前提下)你应该相对开放公司的数据,在你们签署协议并进入最后交易结束前,让收购方发现任何危险信号反而好一些。但是,如果潜在收购方要求访谈你的团队,那么你绝对应该拒绝(除非你们要完成的是一场人才并购,并且你没有其他选择)。让一个潜在收购方访谈你的团队绝对会分散团队成员的精力,并且对收购方发出你愿意妥协的信号。

8.签署协议

获得了所有的投资协议后,你可以选择签一份了。在此之前,你应该尽力就其中更多的商务和法务细节进行谈判。别怕推迟offer的最后期限或者拒绝其他迫使你马上签约的压力。你签完之后就会发现,之前没有谈及的一些地方会以对收购方有利的方式来解释。

作为一家创业公司,在你签协议前,所有筹码都在你手上。一旦签了协议,那么你几乎就什么筹码都没了。心理上来说:签协议前,你还没决定是不是要卖。一旦你签了,就意味着你有责任就出售公司这件事说服你自己,你的员工以及投资人。当你进入谈判疲劳期 ——甚至可能在那之前 —— 你就会变得很快去同意一些你在协议阶段并不会考虑的事。 同样的,你只要签了投资协议,那么你也不能再向其他收购方兜售你的公司了。如果交易最后没成,其他收购者可能也会失去热情,或者认为交易失败是因为你的公司并不好。你也就没法再回头找其他的选择了。

当进行一个投资协议的谈判时,奋力争取一个最短的周期(目标在30天)以避免交易疲劳,同时也对收购方施加压力(但同时也要知道,有时候某条监管规定会对周期时间有所限定,这是没有人可以控制的)。一个短周期也能让你少分散一点精力,毕竟你的主要工作还是运营你的公司。

在签署协议前,如果协议中建议作为并购条件,你要么在收购方公司工作,要么接受他们的股票,那么问问自己你是不是真的信任这家公司。硅谷流传的很多让人警示的故事,就是创业公司在出售的时候以收购方公司的股票为交换,结果最后这些股票一文不值。不要让自己成为又一个他们。

只是签了投资协议并不代表交易完成;事实上,很有可能交易还是会以失败告终。除了尽快完成交易的承诺外,公司在调查过程中常常会不断改变主意。如果交易失败,而因为你的分心导致你的创业公司遭受连带损失,那么记住这对本来会成为收购方的公司来说是可接受的后果。

9.收尾阶段

在并购过程中最危险的时点在于你决定要卖掉公司与实际卖掉公司发生之间。你决定以压力换取财富,你仿佛已经能看到豪宅近在咫尺(可能有一栋还是给你父母的)。

  • 要是收购方又回头更改出价会怎么样呢?
  • 要是收购方改变主意,你不得不回到原点会怎么样呢?
  • 要是收购方跟你的高层谈过以后觉得你的团队不够好的话会怎么样呢?
  • 如果你的现金流并不充裕,而交易谈判会耗费你预期的两倍的时间,那么在交易完成前就没有现金流了会怎么样呢?

这些事都会发生。直到你能盯着你的银行账户,等着收购方把钱汇过来之前,你都要准备好随时从一个交易里撤出来。

收尾部分主要是律师推动的一个程序。谈判的内容通常被分为法务部分和商务部分—— 律师们会解决法务部分,但你需要解决商务部分的问题。记住你是最终为结果负责的人,而律师们是为你工作的(交易发生与否都要付钱给他们)。你要确保的是,律师们并没有裹足不前,纠结于一些对你和利益相关方都不会产生任何不同的细节问题,而妨碍交易进度。

10.小结

进入并购是对早期创业公司来说最危险的事之一,因为整个过程会让人分神,士气低落,而且还常常需要向竞争对手公开专有交易的数据。经历过此过程的创始人们都说这比融资还要费神10倍。这也常常会削弱你管理公司运营的能力。不要轻易地进入并购。

原文链接《The Founder’s Guide To Selling Your Company》
译文转自醉创业 译者:Ling